unternehmenskauf
steuerliche Gestaltung des Erwerbs und der anschliessenden Unternehmensstruktur
Sie möchten ein Unternehmen kaufen? Eine durchdachte steuerliche Gestaltung des Erwerbs und der anschließenden Unternehmensstruktur kann das Vorhaben für Sie wirtschaftlich sehr viel attraktiver machen.
Unternehmen kaufen
Als doppeltqualifizierte Rechtsanwälte und Steuerberater mit jahrelanger Erfahrung im Transaktionsgeschäft stehen wir Ihnen in jeder Phase des Unternehmenskaufs und bei allen aufkommenden steuerlichen Aspekten zur Seite:
Tax Due Diligence
Bereits zu Beginn Ihrer Überlegungen ist es wichtig, zu erkennen, wie Ihr potenzielles Kaufobjekt aktuell steuerlich aufgestellt ist. Hierfür bieten wir Ihnen die Durchführung einer Tax Due Diligence an.
Transaktionsstruktur
Wenn Sie sich dafür entschieden haben, ein Unternehmen zu kaufen, überlegen wir, ob durch eine optimierte Strukturierung der Transaktion steuerliche Vorteile für Sie erzielt werden können. Neben der Frage, ob ein Asset Deal oder ein Share Deal günstiger ist, ist insbesondere die Finanzierung der Transaktion ein wichtiger Gesichtspunkt. Wir berechnen dabei für Sie gerne die steuerlichen Effekte möglicher Alternativen. Wenn es Ihnen mit unserer Hilfe gelingt, auch dem Verkäufer eine Möglichkeit aufzuzeigen, die Transaktion für ihn steuerlich günstiger zu gestalten, wird er Ihnen dafür in der Regel beim Kaufpreis entgegenkommen.
Unterstützung bei Vertragsverhandlungen
Steht die wesentliche Struktur fest, unterstützen wir Sie bei den Vertragsverhandlungen und dabei insbesondere bei der Steuerklausel.
Künftige Unternehmensstruktur
Parallel zu den Vertragsverhandlungen prüfen wir für Sie die steuerlichen Aspekte der künftigen Unternehmensstruktur. Die Zwischenschaltung einer Holding, das Aufsetzen von Organschaften und vor- oder nachgeschaltete Umwandlungen der Gesellschaften in der vorhandenen Struktur sind einige der Punkte, an die wir für Sie denken.
Auf Grund unserer Erfahrung verstehen wir neben der Technik und der steuerlichen Gestaltung auch die wirtschaftlichen Zusammenhänge einer Transaktion.
Die wesentlichen steuerlichen Aspekte des Unternehmenskaufs haben wir im Standardwerk Holzapfel/Pöllath, Unternehmenskauf in Recht und Praxis, 15. Aufl. 2017, auf den Seiten 32–141 zusammengefasst. Und hier finden Sie eine Liste der veröffentlichten Transaktionen der letzten fünf Jahre, an denen wir beteiligt waren.
Analyse des Ist-Standes (Tax Due Diligence)
Zur Vorbereitung der Entscheidung über einen Unternehmenskauf lassen Sie typischerweise die steuerliche Situation des Unternehmens prüfen (Tax Due Diligence).
Im Wesentlichen sind bei einem Unternehmenskauf steuerlich fünf Aspekte zu analysieren:
- Wie ist der steuerliche Ist-Zustand des Unternehmens? Mit welcher steuerlichen Belastung müssen Sie rechnen, wenn das Unternehmen so weitergeführt wird wie bisher?
- Welche steuerlichen Belastungen aus der Vergangenheit könnten Sie als künftiger Inhaber treffen? Hiergegen müssen Sie sich soweit als möglich vertraglich (vor allem im Rahmen der Steuerklausel) schützen.
- Welche Änderungen im steuerlichen Ist-Zustand ergeben sich bereits aus der Übertragung des Unternehmens? Fallen Verlustvorträge weg? Oder entsteht zusätzliches Abschreibungspotenzial? Positive wie negative Änderungen sind bei der Kaufentscheidung oder der Kaufpreisbemessung einzubeziehen.
- Löst die Übertragung besondere Steuern aus, die Sie als Erwerber treffen können? Solche Steuerlasten wie z. B. die Grunderwerbsteuer sollten vertraglich klar geregelt und entsprechend eingepreist werden.
- Gibt es Besonderheiten, die bei den Überlegungen zur künftigen Steuerstruktur zu berücksichtigen sind?
Zur Klärung dieser Fragen ist eine Tax Due Diligence das richtige Mittel, die wir gerne für Sie übernehmen. Führen Ihre Steuerabteilung oder Ihre Steuerberater die eigentliche Tax Due Diligence durch, unterstützen wir sie bei Bedarf, indem wir unsere Transaktionserfahrung mit einbringen.
Künftige Struktur
Der steuerlich anspruchsvollste Teil eines Unternehmenskaufes ist die Entscheidung über die künftige Struktur des erworbenen Unternehmens. Diese Entscheidung erfolgt anhand von steuerlichen Kriterien, aber auch unter Haftungsgesichtspunkten, der Transferierbarkeit von Liquidität und vielem mehr.
- Strategische Käufer
Wenn Sie als Unternehmen ein anderes Unternehmen kaufen, so ist die Integration des erworbenen Unternehmens in Ihre bereits vorhandene Struktur die maßgebliche Aufgabe. Dabei stehen primär betriebswirtschaftliche und organisatorische Aspekte im Vordergrund. Aber auch steuerlich gibt es einiges zu gestalten. Um ein Beispiel zu nennen: Es wäre unglücklich, wenn das neu erworbene Unternehmen (noch) Verluste schreibt, die steuerlich nicht genutzt werden, während andere Unternehmensteile ihre Gewinne voll versteuern. In solchen Fällen prüfen wir für Sie, wie wir eine bessere Verlustnutzung in der Gruppe erreichen können.
- Investoren
Wenn Sie als Finanzinvestor ein Unternehmen kaufen, sind Sie in der Ausgestaltung der Unternehmensstruktur regelmäßig freier, weil Sie das erworbene Unternehmen nicht in eine bereits vorhandene operative Struktur integrieren müssen. Wir achten für Sie vor allem darauf, dass Sie den Anforderungen finanzierender Banken genügen und dass Sie sicherstellen, dass Ihr Finanzierungsaufwand steuerlich nicht ins Leere läuft. Um den Finanzierungsaufwand mit den operativen Erträgen zu verrechnen, passen wir für Sie die Unternehmensstruktur den geänderten Anforderungen an (beispielsweise durch Verschmelzung, Organschaft, Formwechsel in KG). Für Finanzinvestoren haben wir stets auch einen möglichen Exit im Auge und sorgen vor, dass sich Ihre Struktur bei einer etwaigen Refinanzierung (Recap) nicht als Hindernis erweist.
Rückbeteiligung des Verkäufers
Wir beraten regelmäßig auch Transaktionen, bei denen der Verkäufer mit einem kleinen Teil an dem verkauften Unternehmen beteiligt bleiben soll. Das klingt erst einmal recht einfach. Diese „Restbeteiligung“ kann aber ein Hindernis werden, wenn Sie Ihre Strukturziele umsetzen wollen. Deshalb wird in den meisten Fällen vereinbart, dass der Verkäufer seine gesamte Gesellschaft verkauft und sich dafür an der Käufergesellschaft beteiligt (Rückbeteiligung).
Die Rückbeteiligung sollte aber – soweit möglich – keine unnötigen Steuern auslösen. Das ist zwar grundsätzlich die steuerliche Angelegenheit des Verkäufers, es erweist sich aber nach unserer Erfahrung immer wieder als hilfreich, wenn wir als Berater des Käufers auch an die steuerliche Situation des Verkäufers denken und die für ihn geeignete Struktur „mitbringen“. Für eine steuerschonende Rückbeteiligung kommt typischerweise eine Einbringung gegen Ausgabe neuer Anteile der Käufergesellschaft in Betracht (Sachkapitalerhöhung).
