minderheitsbeteiligung

Minderheitsbeteiligung

Ein anderer „gibt den Ton an“

Sie haben ein Unternehmen und möchten einen Minderheitsgesellschafter in Ihrer Gesellschaft aufnehmen? Oder Sie möchten sich selbst als Minderheitsgesellschafter an einer Gesellschaft beteiligen, bei der ein anderer „den Ton angibt“?

Wir beraten Sie als Rechtsanwälte und Steuerberater zu den speziellen steuerlichen und gesellschaftsrechtlichen Fragen, die sich bei einer Minderheitsbeteiligung stellen. Sofern die Beteiligung des Minderheitsgesellschafters mehr als eine rein passive Kapitalanlage sein soll, unterstützen wir Sie – vor allem auch bei der Definition von Mitspracherechten.

Einflussmöglichkeiten des Minderheitsgesellschafters

Es liegt in der Natur einer Minderheitsbeteiligung, dass der Gesellschafter mit der kleineren Beteiligung im Unternehmen nicht „regieren“ kann. Und dennoch stellt sich für alle Parteien eine wichtige Frage: Wie sehen jeweils die Einflussmöglichkeiten aus?

Der Minderheitsgesellschafter wird richtigerweise darauf achten, zumindest so viel Einfluss zu behalten, dass er seine unternehmerischen Ziele, die er ja mit dieser Beteiligung verfolgt, weiterhin anstreben und auch erreichen kann. Also muss er dafür sorgen, dass bestimmte grundlegende Entscheidungen nicht ohne seine Zustimmung getroffen werden können. Die sorgfältige Definition dieses Kataloges kann von ausschlaggebender Bedeutung für den Erfolg der Beteiligung sein (und zwar für beide Seiten).

Besonders wichtig ist es zu verstehen, welche Ziele beide Gesellschafter mit der Beteiligung verfolgen. Geht es dem Minderheitsgesellschafter im Wesentlichen um eine Kapitalinvestition und möglicherweise um die Chance, die Beteiligung später erfolgreich zu verkaufen, werden sich seine Rechte auf die Absicherung seines Exits konzentrieren. Verfolgt der Minderheitsgesellschafter jedoch primär ein operatives Ziel (Zugang zu einer bestimmten Technologie, Sicherung eines bestimmten Absatz- oder Bezugsweges etc.), wird er sicherstellen wollen, dass dieses Ziel nicht durch entgegenstehende Geschäftsentscheidungen gefährdet wird.

Und sollte es zu einem Patt kommen, weil die unterschiedlichen Vorstellungen nicht in Übereinstimmung gebracht werden können, muss es einen Mechanismus geben, der für alle Seiten gesichtswahrend eine akzeptable Entscheidung ermöglicht.

Als vertrauensbildende Maßnahmen zugunsten des Minderheitsgesellschafters haben sich unserer Erfahrung nach auch umfangreiche Festschreibungen von Kontroll- und Einsichtsrechten bewährt.

Beendigung der Minderheitsbeteiligung

Eine für alle Parteien wichtige Frage: Wann, von wem und zu welchem Preis kann die Minderheitsbeteiligung in einem Streitfall beendet werden? Die vertragliche Ausgestaltung hängt hier von der Frage ab, was sich die Gesellschafter dauerhaft von ihrer Beteiligung an der Gesellschaft versprechen.

Die „natürliche“ Lösung ist, dass im Streitfall der Mehrheitsgesellschafter den Minderheitsgesellschafter herauskaufen kann oder muss, aber das ist beileibe nicht immer gewollt. Gelegentlich kann auch ein anderes Verfahren der geeignete Weg sein – z. B. der von einer Seite erzwungene gemeinsame Verkauf, eventuell aber auch eine Aufteilung des Unternehmens.

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