joint venture

Joint Venture

Sie möchten mit einem Kooperationspartner ein Joint Venture gründen? Gemeinsam zu neuen Ufern aufbrechen?

Ein Joint Venture ist typischerweise eine rein schuld- oder gesellschaftsrechtliche Kooperation von zwei oder mehreren gleich starken Partnern. Man bezeichnet es auf Deutsch oft auch als Gemeinschaftsunternehmen oder als Unternehmenskooperation.

Der entscheidende Unterschied eines Joint Venture zu einer vollständigen Fusion ist die fortbestehende rechtliche und wirtschaftliche Unabhängigkeit der Kooperationspartner. Diese teilen zwar in einem bestimmten Maße das finanzielle Risiko und die Führung des Joint Venture, bleiben aber mit ihren eigenen Gesellschaften rechtlich selbstständig.

Unser Beratungsansatz: ein durchdachter Kooperationsvertrag unter Berücksichtigung steuerlicher Gestaltungsmöglichkeiten

Das Eingehen einer Unternehmenskooperation ist ein anspruchsvolles Unterfangen, bei dem die Entwicklung eines gemeinsamen Geschäftes im Vordergrund steht. Und damit Sie sich auch künftig auf das operative Geschäft konzentrieren können, ist bereits bei der Gründung eines Joint Venture das Austarieren der Einflusssphären der Partner entscheidend. Die Kooperation wird dauerhaft nur dann erfolgreich funktionieren, wenn beide Seiten auch nach Jahren noch sicher sein können, dass ihre Interessen und Vorstellungen angemessen repräsentiert sind. Daher widmen wir der Ausgestaltung der Kooperationsvereinbarung, des Gesellschaftsvertrages und der zusätzlichen Gesellschaftervereinbarungen unsere ganz besondere Aufmerksamkeit.

Auch bei der steuerlichen Beratung ist es uns ein Anliegen, die vielfältigen Gestaltungsmöglichkeiten eines Joint Venture für Sie und Ihre Kooperationspartner optimal zu nutzen. Als Rechtsanwälte und Steuerberater behalten wir dabei das Gesamtbild aus Joint-Venture-Vereinbarungen und deren steuerlichen Konsequenzen immer im Blick.

Equity Joint Venture vs. Contractual Joint Venture

Es gibt zwei Arten von Unternehmenskooperationen:

  1. Das Equity Joint Venture ist eine stärkere Kooperationsform. Bei dieser kooperieren die Partner über eine gemeinsame Gesellschaft (z. B. eine GmbH oder eine GmbH & Co. KG), die nach außen auftritt.
  2. Das Contractual Joint Venture ist eine Kooperationsform auf rein schuldrechtlicher Basis. Das heißt, es entsteht keine neue Außengesellschaft, sondern die Partner treffen nur Kooperationsabsprachen untereinander.

Welche dieser zwei Unternehmenskooperationen für Sie und Ihre(n) künftigen Partner sinnvoller ist, erarbeiten wir gerne mit Ihnen gemeinsam in einem intensiven Dialog. Die gesellschaftsrechtlichen und steuerlichen Folgen dieser beiden Kooperationsarten sind so unterschiedlich, dass für Sie jedenfalls nur eine maßgeschneiderte Lösung angemessen sein wird.

Steuerliche Teilintegration

Steuerlich ist bei einem Joint Venture der Gestaltungsspielraum eingeschränkter als bei der Gründung einer eigenen Tochtergesellschaft. Dank unserer Erfahrung können wir jedoch auch bei einer Unternehmenskooperation die gewünschte steuerliche Integration des Gemeinschaftsunternehmens in die jeweilige Gruppe weitgehend umsetzen.

Eine (besonders bewährte) Lösung kann beispielsweise die Rechtsform einer GmbH & Co. KG sein. Sofern das Joint Venture aus operativen Gründen (etwa wegen des Marktauftrittes) eine GmbH oder eine AG sein soll, kann es sinnvoll sein, eine GmbH & Co. KG als gemeinsame Holdinggesellschaft und Obergesellschaft einer steuerlichen Organschaft einzusetzen; auf diese Weise wäre für beide Gesellschafter auch steuerlich eine Teilsaldierung der Ergebnisse möglich.

Konfliktauflösung

Ein Joint Venture kann sich während der Jahre der Kooperation natürlich auch zu einem streitanfälligen Unterfangen entwickeln, weswegen wir Ihnen die Einsetzung strukturierter Abläufe zur Auflösung von Konflikten unbedingt ans Herz legen möchten. So vermeiden Sie eine dauerhafte Patt-Situation unter uneinigen Gesellschaftern, die langfristig sogar zur Lähmung des operativen Unternehmens führen kann.

Solche Mechanismen können Regeln in einem Joint-Venture-Vertrag sein, wie mit inhaltlich konkret vorhersehbaren Meinungsverschiedenheiten künftig umgegangen werden soll. Es kann sich generell empfehlen, die Lösungsfindung in einer Konfliktsituation einem neutralen Dritten zu übertragen, der über entsprechenden Sachverstand in der Branche des Unternehmens verfügt. Besonders bieten sich dafür Mitglieder eines Beirates oder Aufsichtsrates an, die mit den Gegebenheiten des Unternehmens zwar vertraut, aber als „Neutrale“ keinem Lager zuzurechnen sind.

Für den Fall, dass Meinungsverschiedenheiten dauerhaft nicht lösbar sind, sollte der Joint-Venture-Vertrag Regelungen für die Beendigung der Kooperation vorsehen. Das ist zumeist die Übernahme aller Anteile an dem Kooperationsunternehmen durch den Partner mit dem höchsten Anteil am Joint Venture. Bei zwei gleich starken Partnern ist mangels eines „natürlichen“ Erwerbers eine komplexere Übernahmeregelung erforderlich. Sie sollte neben dem Kaufpreis vor allem entscheiden, welcher Partner den Anteil des anderen übernehmen darf oder muss und was die Voraussetzungen hierfür sind.

Besonders bewährt haben sich unserer Erfahrung nach Klauseln wie „Texas Shoot Out“ oder „Russisch Roulette“. Bei diesen Regelungen kann jede Seite den Mechanismus in Gang setzen, aber es steht nicht von vorneherein fest, wer wessen Anteile zu welchem Preis übernimmt. Bereits die Gefahr, dass eine solche Klausel in Kraft tritt, führt letztlich fast immer dazu, dass sich die Partner doch lieber einigen. Denn kein Kooperationspartner möchte eine Entwicklung lostreten, bei der er nicht vorhersehen kann, ob er am Schluss seiner Anteile abgeben oder die Anteile des anderen Gesellschafters übernehmen und bezahlen muss.

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